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Nyxoah Annonce la Fixation du Prix de l'Offre
Mont-Saint-Guibert, Belgique – 23 mai 2024, 15h50 CET / 9h50 ET - Nyxoah SA (Euronext Brussels/ Nasdaq : NYXH) ("Nyxoah" ou la "Société") opère dans le secteur des technologies médicales et se concentre sur le développement et la commercialisation de solutions innovantes destinées à traiter le Syndrome d’Apnées Obstructives du Sommeil (SAOS). La Société a annoncé aujourd'hui la fixation du prix d'une offre publique souscrite aux États-Unis qui pourrait inclure des actions vendues dans le cadre d'une offre privée à certains investisseurs qualifiés ou institutionnels en dehors des États-Unis, y compris au sein de l'Union européenne, de 5.374.755 de ses actions ordinaires au prix d'offre de 9,25 $ (8,54 EUR) par action, moins les réductions et les commissions de souscription. Toutes les actions ordinaires sont offertes par Nyxoah et il n'y a pas d'actionnaires vendeurs dans l'offre. En outre, Nyxoah a accordé aux souscripteurs une option de 30 jours pour acquérir jusqu'à 806.213 actions ordinaires supplémentaires au prix d'offre, moins les réductions et les commissions de souscription. Le produit brut de l'offre, avant déduction des réductions et commissions de souscription et des autres frais d'offre payables par Nyxoah, devrait s'élever à environ 50 millions de dollars $ (46,2 millions d’EUR), sans tenir compte de l'exercice éventuel de l'option d'achat d'actions supplémentaires par les souscripteurs. L'offre devrait être clôturée le 28 mai 2024, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.
Nyxoah a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre proposée (i) pour les activités de pré-commercialisation et de commercialisation aux États-Unis ; (ii) pour continuer à collecter des données cliniques et pour soutenir les projets de recherche clinique initiés par les médecins et liés aux traitements des patients souffrant de SAOS ; (iii) pour continuer à financer les activités de recherche et de développement liées à la prochaine génération du système Genio et pour continuer à construire un pipeline de nouvelles technologies et explorer les opportunités de collaboration potentielles dans le domaine du suivi et du diagnostic du SAOS ; et (iv) pour d'autres besoins généraux de l'entreprise, y compris, mais sans s'y limiter, le fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les investissements, les acquisitions, si la Société décide d'en poursuivre, et les collaborations.
Cantor Fitzgerald & Co. agit en tant que seul book-running manager pour l'offre. Degroof Petercam agit en tant que co-manager.
L'offre publique aux États-Unis sera réalisée en vertu d'une déclaration d'enregistrement préalable sur le formulaire F-3 (dossier n° 333-268955) qui a été déposée par Nyxoah auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la "SEC") et qui est entrée en vigueur le 6 janvier 2023. Des copies du supplément au prospectus final et du prospectus d'accompagnement relatif à l'offre, lorsqu'ils seront disponibles, peuvent être obtenus gratuitement en consultant EDGAR sur le site web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Par ailleurs, des copies du supplément au prospectus final et du prospectus d’accompagnement relatif à l'offre, lorsqu’elles seront disponibles, peuvent être obtenues en contactant : Cantor Fitzgerald & Co. à l'attention de Capital Markets, 110 East 59th Street : Capital Markets, 110 East 59th Street, 6th Floor, New York, New York 10022 ; email: prospectus@cantor.com.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres, et il n'y aura pas de vente de ces titres dans un État ou une autre juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une telle autre juridiction.
A propos de Nyxoah
Nyxoah opère dans le secteur des technologies médicales. Elle se concentre sur le développement et la commercialisation de solutions innovantes destinées à traiter le Syndrome d’Apnées Obstructives du Sommeil (SAOS). La principale solution de Nyxoah est le système Genio®, une thérapie de neurostimulation du nerf hypoglosse sans sonde et sans batterie qui a reçu le marquage CE, centrée sur le patient et destinée à traiter le Syndrome d’Apnées Obstructives du Sommeil (SAOS), le trouble respiratoire du sommeil le plus courant au monde. Ce dernier est associé à un risque accru de mortalité et des comorbidités, dont les maladies cardiovasculaires. La vision de Nyxoah est que les patients souffrant de SAOS doivent pouvoir profiter de nuits réparatrices et vivre pleinement leur vie.
Informations complémentaires
Les informations suivantes sont fournies conformément à l'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations. Avant le lancement de l'offre, Robert Taub, qui est le président du conseil d'administration, avait exprimé son intérêt à participer à l'offre et à acheter (soit directement, soit par l'intermédiaire d'entités contrôlées/gérées par lui) des actions offertes, étant entendu que le nombre d'actions offertes attribuées à Robert Taub (le cas échéant) et le prix applicable dépendraient de l'issue de la procédure d'offre.
Robert Taub étant considéré comme une partie liée à la société, le conseil d'administration a appliqué la procédure relative aux parties liées prévue à l'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations en ce qui concerne la participation de Robert Taub (soit directement, soit par l'intermédiaire d'entités contrôlées/gérées par lui) à l'offre. Dans le cadre de la procédure susmentionnée, avant de se prononcer sur l'offre, un comité de trois administrateurs indépendants de la Société (le "Comité") a émis un avis au conseil d'administration dans lequel le Comité évaluait la participation de Robert Taub à l'offre. Dans son avis au conseil d'administration, le comité a conclu ce qui suit : "Sur la base des informations fournies, le Comité considère que la Transaction proposée est en ligne avec la stratégie poursuivie par la Société, qu'elle sera réalisée aux conditions du marché et qu'il est peu probable qu'elle génère des inconvénients pour la Société et ses actionnaires (en termes de dilution) qui ne soient pas suffisamment compensés par les avantages que la Transaction offre à la Société".
En approuvant l'offre, le conseil d'administration de la Société ne s'est pas écarté de l'avis du Comité. L'évaluation par le commissaire de la Société de l'avis du Comité et du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société est la suivante : "Sur la base de notre examen limité, effectué en conformité avec la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité » et les normes applicables de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables contenues dans le procès-verbal du conseil d'administration du 22 mai 2024 et dans le rapport du comité des administrateurs indépendants conformément à l’article 7:97 du Code des Sociétés et associations contiendraient des incohérences significatives par rapport à l'information dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Nous ne nous exprimons cependant ni sur la valeur de la transaction, ni sur l’opportunité de la décision du conseil d’administration".
Informations importantes
Aucune offre publique ne sera faite et personne n'a pris de mesures qui permettraient ou viseraient à permettre une offre publique dans tout pays ou juridiction, autre que les États-Unis, où une telle mesure est requise, y compris en Belgique. Les investisseurs belges, autres que les investisseurs qualifiés au sens de la loi belge du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, ne pourront pas participer à l'offre (que ce soit en Belgique ou ailleurs). L'opération à laquelle ce communiqué de presse se rapporte ne sera disponible que pour, et ne sera engagée qu'avec, dans les États membres de l'Espace économique européen, (i) toute personne qui est un " investisseur qualifié " tel que défini dans le Règlement (UE) 2017/1129 (le " Règlement Prospectus de l'UE "), ou (ii) moins de 150 personnes physiques ou morales, par chaque État membre de l'Espace économique européen, autres que des " investisseurs qualifiés " (tels que définis dans le Règlement Prospectus de l'UE) qui acquièrent des actions ordinaires pour une contrepartie totale d'au moins 100.000 EUR par investisseur.
Au Royaume-Uni, l'opération à laquelle ce communiqué de presse se rapporte ne sera disponible que pour, et ne sera engagée qu'avec, des personnes qui sont des "investisseurs qualifiés" (tels que définis dans le UK Prospectus Regulation étant la version britannique du Règlement (UE) n° 2017/1129 tel que modifié par The Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019, qui fait partie de la loi britannique en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, qui (i) ont également une expérience professionnelle en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'"Ordre"), et/ou (ii) sont des "sociétés à valeur nette élevée" (ou des personnes auxquelles il peut être légalement communiqué) au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (toute personne de ce type étant désignée comme une "Personne Concernée"). Toute personne qui n'est pas une Personne Concernée ne doit pas prendre de mesures sur la base de cette annonce et ne doit pas agir ou s'appuyer sur celle-ci.
Attention – Marquage CE depuis 2019. Dispositif expérimental aux États-Unis. Limité par la loi fédérale américaine à un usage expérimental aux États-Unis.
Déclarations Prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives, qui sont faites conformément aux dispositions de la sphère de sécurité du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toutes les déclarations qui ne sont pas des déclarations de faits historiques sont, ou peuvent être considérées comme, des déclarations prévisionnelles. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par des mots tels que "s'attend à", "potentiel", "pourrait" ou des expressions similaires destinées à identifier les déclarations prospectives, bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces mots d'identification. Les déclarations prospectives comprennent des énoncés explicites ou implicites concernant, entre autres, les attentes actuelles de Nyxoah à l'égard du système Genio®, les études cliniques prévues et en cours du système Genio®, les avantages potentiels du système Genio®, les objectifs de Nyxoah en ce qui concerne le développement, la voie réglementaire et l'utilisation potentielle du système Genio® ; l'utilité des données cliniques pour l'obtention éventuelle de l'approbation du système Genio® par la FDA ; les résultats d'exploitation, la situation financière, les liquidités, les performances, les perspectives, la croissance et les stratégies de la société ; et les déclarations relatives à l'offre, y compris la clôture prévue, le produit anticipé de l'offre et l'utilisation de ce dernier. Ces déclarations ne sont ni des promesses ni des garanties et sont soumises à divers risques et incertitudes, dont beaucoup échappent au contrôle de Nyxoah, et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux envisagés dans ces déclarations prospectives. En particulier, ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les risques liés aux conditions du marché et à l'incapacité de la société, ou à l'incapacité des souscripteurs, de satisfaire aux conditions de clôture de l'offre. Compte tenu de ces incertitudes, il est conseillé au lecteur de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Parmi les autres risques et incertitudes auxquels Nyxoah est confrontée, on peut citer ceux qui figurent sous la rubrique "Facteurs de risque" du dernier rapport annuel de Nyxoah sur le formulaire 20-F déposé auprès de la SEC, ainsi que des dépôts et rapports ultérieurs déposés auprès de la SEC. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse reflètent le point de vue de Nyxoah à cette date, et Nyxoah n'assume pas et décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf dans la mesure où la loi l'exige.
Contact :
Nyxoah
David DeMartino, Chief Strategy Officer
IR@nyxoah.com
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